Aan de aandeelhouders, de Raad van Commissarissen en het bestuur van Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening 2023 van Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V. te Tilburg gecontroleerd.
Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V. per 31 december 2023 en van het resultaat over 2023 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de bepalingen bij en krachtens de Wet Normering Topinkomens (WNT).
De jaarrekening bestaat uit:
de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2023;
de geconsolideerde en enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2023;
het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2023; en
de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
De basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij zijn onafhankelijk van Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Informatie ter ondersteuning van ons oordeel
Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie ter ondersteuning van ons oordeel en onze bevindingen moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.
Controleaanpak frauderisico’s
Wij verwijzen naar de paragraaf “1.4 Risicomanagement” van het bestuursverslag, waarin de directie haar frauderisicoanalyse heeft opgenomen.
Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. Wij hebben onderstaand frauderisico geïdentificeerd.
Frauderisico: Het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie
De directie van een organisatie bevindt zich normaliter in een unieke situatie om de interne beheersing te doorbreken die anderszins effectief lijkt te werken.
Wij hebben bijzondere aandacht gehad voor dit risico op het gebied van:
het vastleggen van journaalboekingen en andere aanpassingen gedurende het jaar, alsmede in het kader van het opstellen van de jaarrekening;
belangrijke schattingen van de directie, zoals de gehanteerde veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de waardering van de participaties en leningen u/g;
het identificeren van earn-out regelingen en het beoordelen van de door de directie gehanteerde veronderstellingen die ten grondslag aan de waardering van earn-out regelingen;
de naleving van adviezen van de onafhankelijke investeringscommissie rondom investeringsbesluiten in participaties of leningen u/g;
significante transacties buiten de normale bedrijfsvoering.
Onze specifieke controleaanpak
Wij hebben getoetst of de in de financiële administratie vastgelegde journaalposten en andere aanpassingen die tijdens het opstellen van de consolidatie en de jaarrekening zijn aangebracht aanvaardbaar zijn.
Hiervoor hebben wij de volgende criteria toegepast: het beoordelen van journaalposten met niet-regulier voorkomende combinaties van grootboekrekeningen, journaalposten met niet-reguliere omschrijvingen en door ons geselecteerde journaalposten gemaakt in het proces van opstellen van de jaarrekening. Indien wij hieruit niet-reguliere journaalposten of andere risico’s identificeerden, hebben we aanvullende controlewerkzaamheden uitgevoerd, waaronder het herleiden van journaalposten naar de broninformatie. De uitkomsten hiervan hebben wij met het management en de directie besproken.
Wij hebben ook indicaties voor mogelijke significante transacties buiten de normale bedrijfsvoering getoetst door middel van het controleren van journaalposten en een analyse op uitgaande betalingen aan de hand van onderliggende brondocumentatie.
Met betrekking tot de gehanteerde veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de waardering van de participaties en leningen u/g hebben wij de oordeelsvormingen en beslissingen van de directie beoordeeld en inhoudelijk getoetst. Daarnaast hebben wij onder andere getoetst of het interne handboek waarderingen is gevolgd.
Aanvullend daarop hebben wij:
kennis genomen van de beschikbare controle-informatie, waaronder notulen van vergaderingen van de directie, de Raad van Commissarissen, de onafhankelijke investeringscommissie en interne vastleggingen aangevuld met externe bescheiden;
ten aanzien van het aangaan van (des)investeringen in en het waarderen van participaties en leningen u/g hebben we controle-informatie verzameld, waaronder notariële akten en lening overeenkomsten;
inlichtingen ingewonnen bij leden van de directie, het management en de Raad van Commissarissen.
de klachtenprocedure doorgenomen en vastgesteld dat deze openbaar beschikbaar is gesteld;
inzicht verkregen in de nevenfuncties van het management en de commissarissen waarbij we speciale aandacht hebben besteed aan mogelijk conflicterende belangen;
geëvalueerd of de keuze en toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving door de vennootschap mogelijk een signaal zouden kunnen vormen voor frauduleuze financiële verslaggeving;
een element van onvoorspelbaarheid ingebouwd, door het uitvoeren van risicogerichte data-analyse op uitgaande betalingen, waarbij wij middels kwalitatieve en kwantitatieve kenmerken niet-reguliere of risicovolle betalingen hebben geselecteerd. Deze hebben wij vervolgens getoetst aan de hand van brondocumentatie.
Ons oordeel
De hiervoor vermelde werkzaamheden zijn uitgevoerd in het kader van de controle van de jaarrekening. Ze zijn daarom niet gepland en uitgevoerd als een specifiek onderzoek gericht op fraude. Deze werkzaamheden hebben niet geleid tot bevindingen.
Controleaanpak continuïteit
Zoals opgenomen onder ‘paragraaf 1.4 onder Continuïteitsrisico’ in het jaarverslag heeft de directie de jaarrekening opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Op grond van de behaalde resultaten, de financiële positie op balansdatum, de omvang van de beschikbare liquiditeiten, de stille reserves die nog rusten in de marktwaarde van de participaties en leningen u/g en de gemaakte financieringsafspraken met de aandeelhouders zoals toegelicht in de jaarrekening op pagina 34 “Grondslag leningen o/g allongewerking”, hebben wij geen verhoogd continuïteitsrisico geïdentificeerd bij onze controle.
Onze specifieke controleaanpak
Om tot een conclusie te komen over de geschiktheid van de door de directie verrichte continuïteitsbeoordeling hebben wij onder meer de volgende werkzaamheden uitgevoerd:
Het kennis nemen van de beschikbare controle-informatie, waaronder notulen van vergaderingen van de directie en de Raad van Commissarissen en interne vastleggingen aangevuld met externe bescheiden;
Het inwinnen van inlichten bij leden van de directie, het management en de Raad van Commissarissen.
Het doornemen van tussentijdse resultaten en notulen van de directie alsmede van de Raad van Commissarissen, welke beschikbaar zijn gekomen tussen balansdatum en datum van opmaak van de jaarrekening.
Ons oordeel
Uit onze controlewerkzaamheden volgden geen signalen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij het opmaken van de jaarrekening niet terecht zou zijn.
Naleving anticumulatiebepaling WNT niet gecontroleerd
In overeenstemming met het Controleprotocol WNT 2023 hebben wij de anticumulatiebepaling, bedoeld in artikel 1.6a WNT en artikel 5, lid 1, sub n en o Uitvoeringsregeling WNT, niet gecontroleerd. Dit betekent dat wij niet hebben gecontroleerd of er wel of niet sprake is van een normoverschrijding door een leidinggevende topfunctionaris vanwege eventuele dienstbetrekkingen als leidinggevende topfunctionaris bij andere WNT-plichtige instellingen, alsmede of de in dit kader vereiste toelichting juist en volledig is.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie
Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:
het bestuursverslag BOM Holding (hierna: bestuursverslag);
het bericht van de Raad van Commissarissen;
de overige gegevens.
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens.
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.
Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het opstellen van het bericht van de Raad van Commissarissen.
Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening
Verantwoordelijkheden van de directie en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening
De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.
De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, het controleprotocol WNT 2023, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.
Wij communiceren met de met governance belaste personen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Breda, 18 april 2024
Mazars Accountants N.V.
w.g. J.A. Viskil RA