Corporate governance

Inleiding corporate governance

De BOM hanteert de bestpracticebepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) als leidraad voor goed ondernemingsbestuur. De raad van commissarissen (rvc) heeft ten aanzien van de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in 2021 geen materiële tekortkomingen geconstateerd.

Bestuur en bezoldiging

Het bestuur van BOM Holding B.V. bestaat sinds 2020 statutair uit één algemeen directeur: Brigit van Dijk - van de Reijt. Daarnaast heeft de BOM één directielid dat statutair bestuurder is van de investeringsfondsen. De taakstelling en mandatering van de twee directieleden zijn vastgelegd in het directiereglement.

De bestuurder heeft – in afwijking van de Code - een contract voor onbepaalde tijd. De rvc heeft de beloning vastgesteld en de remuneratiecommissie voert jaarlijks overleg met het bestuur over het functioneren van de organisatie en hun bijdrage hieraan.

De publicatieplicht zoals opgenomen in de Wet Normering Topinkomens (WNT-II) is van toepassing op de bezoldiging van zowel de directie als de toezichthouders van BOM Holding B.V. De bezoldiging van de raad van bestuur en de toezichthouders past binnen de wettelijke kaders van de WNT en het bezoldigingsbeleid dat door de aandeelhouder is vastgesteld.

Voor de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurder hanteert de BOM de bepalingen in het eigen personeelsreglement. De jaarrekening bevat nadere verantwoordingsinformatie zoals door de WNT vereist.

Toezichtstructuur

De rvc houdt toezicht op het gevoerde beleid en de gang van zaken bij de vennootschap en de aan haar verbonden dochterondernemingen. Voor zowel de rvc als de onderliggende commissies bestaan specifieke reglementen voor de taakverdeling en mandaten. Het rvc-reglement is opgesteld met inachtneming van de statuten van de vennootschap. Het toezicht van de rvc op de raad van bestuur vindt plaats in de reguliere raadsvergaderingen. De rvc voldoet aan de bepalingen in de Code over de deskundigheid en samenstelling van de raad én de eisen die de aandeelhouders hieraan stellen.

 Download:  Statuten | Reglement Raad van Commissarissen

Samenstelling rvc

Per 2 juni 2021 trad – in lijn met het rooster van aftreden – René Penning de Vries af als president-commissaris van de BOM. De aandeelhoudersvergadering heeft - op voordracht van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat – Victor van der Chijs benoemd tot zijn opvolger. Van der Chijs beschikt over een breed palet aan bestuurlijke ervaring in zowel de private als publieke sector en is daarmee een waardevolle aanvulling op de deskundigheid van de raad.

Werkzaamheden rvc en onderliggende commissies

De rvc vergaderde in 2021 acht keer met het bestuur van de BOM. Tijdens deze vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde zoals organisatie en procesvoering, strategie, de vermogenspositie van de BOM en de algehele performance van de vennootschappen. Verder had de rvc in 2021 bijzondere aandacht voor het jaarplan 2022, het transitieplan in het kader van de bezuinigingsopgave, de maatschappelijke impact van de BOM en digitalisering. Ook kwamen de bijzondere omstandigheden rondom de coronacrisis uitgebreid aan bod.

Het jaarlijkse overleg met het ministerie van Economische Zaken & Klimaat en de provincie Noord-Brabant over de algehele voortgang van de BOM vond plaats in juni en november 2021. Ook voerde de rvc een keer overleg met de ondernemingsraad waarbij de relatie met zowel het bestuur als de medewerkers aan de orde kwam.

Investeringsvoorstellen

Volgens het investeringsreglement vereisen voorstellen bij cumulatieve investeringen boven de € 2,5 miljoen de goedkeuring van de rvc. De rvc gaf in 2021 akkoord op vier investeringsvoorstellen en een desinvestering (gedeeltelijke exit).

Remuneratie- en auditcommissie

De auditcommissie vergaderde in 2021 vijf keer. Dat gebeurde deels in aanwezigheid van de externe accountant. Hierbij kwamen de volgende onderwerpen voorbij: de hoofdlijnen van het financieel beleid, de kwaliteit van de interne en financiële beheersing, de bevindingen uit de accountantscontrole, de financiële verantwoording over 2021 en de begroting voor 2022. De remuneratiecommissie kwam in 2021 één keer bij elkaar.

Klachten- en klokkenluidersregeling

BOM heeft een klokkenluidersregeling en kent sinds 2012 een externe vertrouwenspersoon bij wie medewerkers in een veilige omgeving persoonlijke en/of functionele bezwaren bespreekbaar kunnen maken. Volgens het jaarbericht 2021 ontving de vertrouwenspersoon één melding over 2021. Van de klokkenluidersregeling is over 2021 geen gebruik gemaakt.

Adviesstructuur (investeringscommissies)

De BOM kent twee investeringscommissies (IC’s) die advies uitbrengen over investeringsvoorstellen in ondernemingen en duurzaamheidsprojecten. Het ic-reglement volgt de relevante bepalingen in de statuten en de overige interne reglementen van de betreffende vennootschappen. Bij de samenstelling van de commissies wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de vereiste deskundigheid en ook diversiteit. In 2021 zijn twee leden van de IC Brabant Ventures herbenoemd voor een periode van drie jaar. Bij de IC Projects is een lid herbenoemd. Begin 2022 overleed ons gewaardeerde IC-lid Arnold Dijkstra. Arnold bracht zijn medische deskundigheid in die van grote meerwaarde was voor de portfoliobedrijven en de BOM. Deze positie is momenteel vacant.

De BOM respecteert de bepalingen in de Code over de onafhankelijkheid van de leden van de investeringscommissies. Het ic-reglement schrijft voor hoe met (mogelijke) belangenverstrengeling moet worden omgegaan. In 2021 heeft zich bij de IC Brabant Ventures bij één investeringsvoorstel een conflict of interest voorgedaan. In lijn met het reglement was het betreffende IC-lid niet betrokken bij de behandeling van dit investeringsvoorstel.

Algemene vergadering

De bestpracticebepalingen uit de Code over de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn beperkt van toepassing op de BOM. Om besluiten te kunnen nemen, moet volgens de statuten van de BOM ten minste de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd zijn.

Ook wijkt de BOM af van de bepalingen over informatieverschaffing. Het bestuur hecht aan een goede informatieverstrekking en communicatie met de aandeelhouders, die ook opdrachtgever en subsidiënt zijn. Met beide aandeelhouders vindt periodiek zowel formeel als informeel afstemming plaats.

Externe accountant

De externe accountant, Mazars Accountants N.V., voert een interim-controle uit en rapporteert zijn bevindingen over de administratieve organisatie en interne beheersing in de Management Letter. Hierbij gaat de externe accountant ook in op de status van de in het voorgaand boekjaar gerapporteerde bevindingen.

Daarnaast rapporteert de externe accountant wat hij met betrekking tot de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht wil brengen van de directie en de rvc. Het accountantsverslag is besproken in zowel de vergadering van de auditcommissie als van de rvc. Op uitnodiging van de aandeelhouders heeft de externe accountant ook in de algemene vergadering verslag gedaan van zijn bevindingen.

Vaststelling financiële verantwoording

Na controle heeft Mazars Accountants N.V. de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening 2021 voorzien van een goedkeurende verklaring.

In de vergadering van de auditcommissie van 30 maart 2022 is het concept accountants verslag 2021 besproken met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant. In de vergadering van de raad van commissarissen van 13 april 2022 heeft de voorzitter van de auditcommissie verslag gedaan van dit overleg. Na dat overleg zijn de laatste correcties verwerkt in de concept jaarrekening. Deze is, na beoordeling door de auditcommissie, vervolgens voorgelegd aan de raad van commissarissen. Op advies van de rvc heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening op 16 juni 2022 vastgesteld.