Corporate governance

Voor de uitvoering van de publieke taakstelling zet de BOM publieke middelen in. Als ondernemingsbestuur zien wij een professionele vormgeving van de verhoudingen tussen bestuur, toezichthouders, aandeelhouders en overige belanghebbenden als een randvoorwaarde. Hoewel de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) primair op beursgenoteerde vennootschappen van toepassing is, hanteert de BOM de in de Code opgenomen bestpracticebepalingen als leidraad. In dit hoofdstuk gaan we in op de bepalingen die voor de BOM relevant en praktisch toepasbaar zijn.

Goed ondernemingsbestuur vraagt onderhoud, zeker in tijden waarin de organisatie zelf ook in ontwikkeling is. Medio 2018 leggen we de beoogde aanpassing van ons organisatie- en besturingsmodel ter besluitvorming voor aan de aandeelhouders. Daarbij zullen ook de bestaande, interne reglementen worden geëvalueerd en - indien nodig - herzien.

Hieronder geven we - per hoofdstuk van de Code –een overzicht van de algemene principes en de belangrijkste wijzigingen, dan wel afwijkingen in 2017.

Bestuur en bezoldiging

Het bestuur van BOM Holding B.V. bestaat statutair uit een algemeen directeur en een financieel & operationeel directeur. Binnen het bestuur is formeel sprake van een collegiaal bestuur waarbij het bestuursreglement en de overige onderliggende interne reglementen toezien op een nadere verdeling van de taakstelling en mandatering van de twee bestuurders.

Tot 1 april 2017 was de algemeen directeur van BOM Holding B.V. tevens voorzitter van de ‘one tier board’ van 100%-deelneming OLSP Holding B.V. Bij de formele besluitvorming door het bestuur van BOM Holding B.V. over de herfinanciering en vervreemding van de aandelen OLSP Holding B.V. - en andere zaken die betrekking hebben op OLSP Holding - heeft te allen tijde voorafgaand afstemming plaatsgevonden met de voorzitter van de rvc.

Beide bestuurders hebben – in afwijking van de Code - een contract voor onbepaalde tijd. De raad van commissarissen heeft de beloning vastgesteld en de remuneratiecommissie voert jaarlijks met beide bestuurders overleg over het functioneren van de organisatie en hun bijdrage hieraan. Hierbij worden met zowel het collegiaal bestuur als de individuele bestuursleden doelstellingen overeengekomen.

Sinds 2016 is vastgesteld dat de publicatieplicht zoals opgenomen in de Wet Normering Topinkomens (WNT-II) van toepassing is op de bezoldiging van beide bestuurders en de toezichthouders van BOM Holding B.V. Ten aanzien van de bezoldiging van de financieel & operationeel directeur en voor de toezichthouders geldt dat deze passend zijn binnen de wettelijke kaders van de WNT en het bezoldigingsbeleid zoals dit door de aandeelhouder is vastgesteld. De bezoldigingsafspraken met de algemeen directeur dateren van voor 2013 (inwerkingtreding WNT). Deze afspraken vielen binnen de grenzen van de WNT-I-norm, maar passen niet binnen de actuele kaders van WNT-II. In 2016 is het overgangsrecht naar WNT-II in werking getreden voor de overgangstermijn van vier jaar, met behoud van bezoldiging. Vanaf 2020 moet in drie jaar tijd een gefaseerde afbouw plaatsvinden. Ten aanzien van de overige arbeidsvoorwaarden van beide bestuurders worden de bepalingen in het personeelsreglement van de BOM gehanteerd. De bestuurders kennen geen variabele beloning of vormen van prestatietoeslagen. De jaarrekening bevat nadere verantwoordingsinformatie, zoals door de WNT vereist.

Toezichtstructuur (raad van commissarissen)

Voor zowel de rvc als de onderliggende investeringscommissies zijn specifieke reglementen vastgesteld waarin de taakverdeling en mandaten zijn benoemd. Met betrekking tot de taak en werkwijze van de rvc en de commissies (audit en remuneratie) worden de relevante bepalingen uit de Code nageleefd. Het rvc-reglement is opgesteld met inachtneming van de statuten van de vennootschap.

De bepalingen betreffende het toezicht van de rvc op de raad van bestuur worden geëffectueerd in de reguliere raadsvergaderingen. Tevens wordt voldaan aan de diverse bepalingen op het gebied van de deskundigheid en samenstelling van de raad: de gewenste deskundigheid, waaronder financiële expertise, is aanwezig.

Werkzaamheden rvc en onderliggende commissies in 2017

De raad heeft in 2017 in totaal negen keer vergaderd met het bestuur van de BOM. Tijdens de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde zoals de strategie, de voortgang van het meerjarenbeleid, de organisatie en procesvoering, de vermogenspositie van de BOM en de algehele performance van de vennootschappen. In 2017 is specifiek aandacht gegeven aan de operationalisering en implementatievoortgang van het nieuwe meerjarenplan en de hieruit voortvloeiende gevolgen voor de organisatiecultuur. 

Investeringsvoorstellen van BOM Brabant Ventures en BOM Renewable Energy worden volgens het investeringsreglement bij bedragen boven de € 2,5 miljoen voor akkoord aangeboden aan de rvc. De rvc heeft in 2017 akkoord gegeven op drie investeringsvoorstellen: een maal voor Brabant Ventures en twee maal voor Renewable Energy.

Het jaarlijkse overleg van de rvc met het college van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord-Brabant over de algehele voortgang van de BOM heeft begin 2017 plaatsgevonden. Speciaal aandachtspunt hierin was het nieuwe meerjarenplan en de ambities die hierin zijn uitgewerkt. Deze ambities zijn afgestemd op de toekomstige prioriteiten voor het economische beleid van de provincie.

Tevens heeft de rvc een keer overleg gevoerd met de ondernemingsraad waarbij zowel de samenwerking met zowel het bestuur als de achterban aan d eorde zijn geweest alsook de voortgang van de strategie-implementatie en het daaraan gekoppelde transitieproces.

De remuneratiecommissie is in 2017 tweemaal bijeengekomen om de doelen, resultaten en de performance van de raad van bestuur door te nemen. De auditcommissie is in 2017 in haar nieuwe samenstelling een keer op commissieniveau bij elkaar geweest (deels in aanwezigheid van de accountant). In deze bijeenkomsten zijn de hoofdlijnen van het financieel beleid besproken, alsmede de kwaliteit van de interne, financiële beheersing en zaken als het activiteitenplan 2018 en de daarbij behorende begroting. In overleg met de bestuurders is in het voorjaar van 2017 besloten om de bijeenkomst van de auditcommissie onderdeel te laten zijn van de rvc-vergadering. Tot besluit heeft de rvc in 2017 één keer overleg gevoerd met vertegenwoordigers van beide investeringscommissies.

Conform het in 2013 ingestelde rvc-reglement besprak de rvc in 2017 - buiten de aanwezigheid van de raad van bestuur van de BOM - zowel zijn eigen functioneren (en de gewenste competenties) als dat van de individuele commissarissen en het bestuur. De rvc is zo samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Ontwikkelingen samenstelling rvc

Op verzoek van de aandeelhouder heeft de remuneratiecommissie de wervingsopdracht voor twee nieuwe rvc-leden begeleid. Met ondersteuning van een extern bureau is gezocht naar een vrouwelijke kandidaat met een financiële achtergrond en uitgebreide bedrijfservaring. De benoeming van mevrouw Mac Gillavry vond plaats tijdens de vergadering van aandeelhouders in mei 2017.

In lijn met het rooster van aftreden trad in het najaar van 2017 de heer Hommen af als president-commissaris. Medio 2017 vond de zoektocht plaats naar een nieuw kandidaat-lid met een uitgebreide bedrijfsachtergrond en bij voorkeur financiële ervaring. Daarop volgde per 1 oktober 2017 de benoeming van de heer Slaats. De heer Penning de Vries heeft – met goedkeuring van de aandeelhouder - de rol van president-commissaris overgenomen van de heer Hommen.

In onderling overleg is in 2017 het rooster van aftreden geactualiseerd. Vanwege de aflopende termijn van de heer Hoefsloot zal in 2018 na afstemming met de aandeelhouder de werving van een nieuw lid voor de raad van start gaan.

Adviesstructuur (investeringscommissies)

De BOM kent twee investeringscommissies die specifiek advies uitbrengen over de investeringsvoorstellen: IC Capital voor investeringen in bedrijven en IC Projects voor investeringen in duurzaamheids- of herstructureringsprojecten. Met betrekking tot de taak en werkwijze van de beide investeringscommissies (IC’s) wordt zoveel mogelijk gehandeld naar de in de Code opgenomen bestpracticebepalingen. Beide IC-reglementen zijn opgesteld met inachtneming van de statuten en de overige interne reglementen van de betreffende vennootschappen. Bij de samenstelling van beide commissies is nadrukkelijk rekening gehouden met een brede afspiegeling van de vereiste deskundigheid. In 2017 is het aantal leden van IC Projects verkleind vanwege de inkrimping van de herstructureringsopdracht (BHB).

Aangaande de onafhankelijkheid van de leden van de investeringscommissies wordt gerespecteerd wat hierover in de Code is vastgelegd. In het IC-reglement is vastgelegd hoe met (mogelijke) belangenverstrengeling moet worden omgegaan. In 2017 heeft zich geen situatie van (mogelijke) belangenverstrengeling voorgedaan.

Algemene vergadering

Betreffende de bevoegdheden van de algemene vergadering (AV) worden in de Code bestpracticebepalingen genoemd die slechts beperkt van toepassing zijn op de situatie bij de BOM.

De BOM is geen beursgenoteerde onderneming, kent geen financieringspreferente aandelen en er wordt niet onderhands geboden op een bedrijfsonderdeel of een deelneming. Ook vindt er geen certificering van aandelen plaats.

Bij de BOM is statutair bepaald dat besluiten slechts genomen kunnen worden indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is of aan de bepalingen voor besluiten buiten vergadering is voldaan. De bepalingen aangaande de logistiek in de vergadering van aandeelhouders worden gevolgd.

Ook voor wat betreft de informatieverschaffing zijn de bepalingen in beperkte mate van toepassing. Het bestuur hecht aan een goede informatieverstrekking en communicatie met de aandeelhouders, die tevens de rol van opdrachtgever/subsidiënt vervullen. In een uitgebreide formele en informele structuur vindt periodiek afstemming plaats op zowel bestuurlijk als managementniveau, met zowel pnb als het ministerie EZK. 

Klokkenluidersregeling/vertrouwenspersoon

Bij de BOM is op 1 december 2005 een klokkenluidersregeling in het leven geroepen en sinds 2012 kent de BOM-organisatie een externe vertrouwenspersoon. De klokkenluidersregeling voorziet in de mogelijkheid tot het melden van gesignaleerde misstanden. De externe vertrouwenspersoon is ingesteld om medewerkers in de gelegenheid te stellen om in een veilige omgeving persoonlijke en/of functionele bezwaren bespreekbaar te maken. In 2017 hebben geen meldingen plaatsgevonden van klokkenluiders en zijn geen meldingen door de vertrouwenspersoon ontvangen.

Externe accountant

Ten aanzien van de rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant worden de bepalingen uit de Code nageleefd. Voor het boekjaar 2017 heeft de externe accountant voorafgaand aan de afronding van de controlewerkzaamheden afstemming gehad met de raad van commissarissen inzake Controlestandaarden 260 (algemene communicatie met toezichthouders) en 265 (communicatie met toezichthouders over misstanden in interne beheersing).

Bevindingen over de administratieve organisatie en interne beheersing zijn opgenomen in de managementletter naar aanleiding van de uitgevoerde interim-controle, waarbij tevens is ingegaan op de status van de in het voorgaand boekjaar gerapporteerde bevindingen.

Het accountantsverslag is besproken in zowel de vergadering van de auditcommissie alsook van de rvc. De externe accountant was aanwezig bij de behandeling van het conceptjaarverslag 2017 in de vergadering van de auditcommissie. De externe accountant rapporteert datgene wat hij met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en de rvc wil brengen. Tevens heeft de externe accountant op uitnodiging van de aandeelhouders verslag gedaan van zijn bevindingen in de AV.

Verklaring van de raad van commissarissen

De raad van bestuur van de BOM heeft de over het boekjaar 2017 opgemaakte jaarrekening vastgesteld, waarna deze door Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring.

De audit commissie heeft de voorlopige geconsolideerde jaarrekening over 2017 besproken met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant in de vergadering van de auditcommissie op 21 maart 2018. In de vergadering van de rvc van 5 april 2018 deed de auditcommissie hiervan verslag en besprak de rvc het concept jaarverslag 2017 met de raad van bestuur.

De rvc stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor om de jaarrekening, bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2017 en de geconsolideerde en enkelvoudige resultatenrekening 2017, vast te stellen en het resultaat te verwerken in overeenstemming met het voorstel resultaatbestemming zoals opgenomen in de overige gegevens.

De rvc stelt de algemene vergadering van aandeelhouders tevens voor om de raad van bestuur van de BOM decharge te verlenen voor het gevoerde beleid in het voorbije verslagjaar en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht.

Tilburg, 17 mei 2018

Raad van commissarissen BOM Holding B.V.

René Penning de Vries – president-commissaris
Hans Dröge
Guus Hoefsloot
Nancy Mac Gillavry
Ronald Slaats