BOM hanteert de best practice-bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) als leidraad voor goed ondernemingsbestuur. De RVC constateerde in 2022 geen materiële tekortkomingen ten aanzien van de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Bestuur en bezoldiging
Het directieteam van BOM Holding B.V. bestaat sinds 2020 uit Brigit van Dijk - van de Reijt, statutair bestuurder van BOM Holding B.V., en Miriam Dragstra, statutair bestuurder van de investeringsfondsen. De taakstelling en verdeling van taken en bevoegdheden van de twee directieleden zijn vastgelegd in het directiereglement.
De bestuurder van BOM Holding B.V. heeft – in afwijking van de Code – een contract voor onbepaalde tijd. De RVC heeft de beloning van de bestuurder vastgesteld. De remuneratiecommissie voert jaarlijks overleg met het directieteam over het functioneren van de organisatie en hun bijdrage hieraan. De publicatieplicht zoals opgenomen in de Wet Normering Topinkomens (WNT-II) is van toepassing op de bezoldiging van zowel het bestuur als de toezichthouders van BOM Holding B.V. De bezoldiging van het bestuur en de toezichthouders past binnen de wettelijke kaders van de WNT en het bezoldigingsbeleid dat door de aandeelhouders is vastgesteld.
Voor de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurder van BOM Holding B.V. hanteert BOM de bepalingen in het eigen personeelsreglement. De jaarrekening bevat nadere verantwoordingsinformatie zoals door de WNT vereist.
Toezichtstructuur
De RVC houdt toezicht op het gevoerde beleid en de gang van zaken bij de vennootschap en de aan haar verbonden dochterondernemingen. Voor zowel de RVC als de onderliggende commissies bestaan specifieke reglementen voor de taakverdeling en bevoegdheden. Het RVC-reglement is opgesteld met inachtneming van de statuten van de vennootschap. Het toezicht van de RVC op het bestuur c.q. directieteam vindt plaats in de reguliere raadsvergaderingen. De RVC voldoet aan de bepalingen in de Code over de deskundigheid en samenstelling van de raad én de eisen die de aandeelhouders hieraan stellen.
Samenstelling RVC
Sinds het aantreden van dhr. Van der Chijs als president-commissaris op 2 juni 2021, hebben zich geen wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen voorgedaan De leden van de RVC beschikken over een breed palet aan bestuurlijke ervaring in zowel de publieke als private sector.
Werkzaamheden RVC en onderliggende commissies
De RVC vergaderde in 2022 tien keer met het bestuur van BOM. Tijdens deze vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, zoals organisatie- en procesvoering, strategie, de vermogenspositie van BOM en de algehele performance van de vennootschappen. Verder had de RVC in 2022 bijzondere aandacht voor het jaarplan 2023, het nieuwe waarderingsproces, de inrichting van Business & Data Support (B&DS), en de maatschappelijke impact van BOM. Ook kwamen de bijzondere omstandigheden, zoals de effecten van de oorlog in Oekraïne, aan bod. Daarnaast is er een inventariserende sessie gehouden met betrekking tot fraude en continuïteit risico's.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat en de provincie Noord-Brabant over de algehele voortgang van BOM vond plaats in juni en november 2022. Ook overlegde de RVC met de ondernemingsraad. Tevens heeft er een ontmoeting plaatsgevonden tussen de investeringscommissies en de RVC.
Remuneratie- en auditcommissie
De auditcommissie vergaderde in 2022 vier keer. Dat gebeurde deels in aanwezigheid van de externe accountant. Hierbij kwamen de volgende onderwerpen voorbij: de hoofdlijnen van het financieel beleid, de kwaliteit van de interne en financiële beheersing, de bevindingen uit de accountantscontrole, de financiële verantwoording over 2021 en de begroting voor 2023. De remuneratiecommissie kwam in 2022 één keer bij elkaar.
Investeringscommissies
De BOM kent twee investeringscommissies (IC’s) die advies uitbrengen over investeringsvoorstellen in ondernemingen en duurzaamheidsprojecten. Het IC-reglement volgt de relevante bepalingen in de statuten en de overige interne reglementen van de betreffende vennootschappen. Bij de samenstelling van de commissies wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de vereiste deskundigheid en ook diversiteit. In 2022 is er één lid van de IC Brabant Ventures en één lid van de IC Projects herbenoemd voor een periode van drie jaar. De positie die vacant werd als gevolg van het overlijden van ons gewaardeerde IC-lid Arnold Dijkstra in 2022 is per 1 oktober ingevuld.
Volgens het investeringsreglement vereisen voorstellen voor cumulatieve investeringen boven de € 2,5 miljoen de goedkeuring van de RVC. De RVC gaf in 2022 akkoord op tien investeringsvoorstellen.
De BOM respecteert de bepalingen in de Code over de onafhankelijkheid van de leden van de investeringscommissies. Het IC-reglement schrijft voor hoe met (mogelijke) belangenverstrengeling moet worden omgegaan. In 2022 heeft zich bij de IC Brabant Ventures bij geen investeringsvoorstel een conflict of interest voorgedaan.
Algemene vergadering
De best practice-bepalingen uit de Code over de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn beperkt van toepassing op BOM. Om besluiten te kunnen nemen, moet volgens de statuten van BOM ten minste de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd zijn.
Ook wijkt BOM af van de bepalingen over informatieverschaffing. Het bestuur hecht aan een goede informatieverstrekking aan en communicatie met de aandeelhouders, die ook opdrachtgever en subsidiënt zijn. Met beide aandeelhouders vindt periodiekafstemming plaats, zowel formeel als informeel.
Control-cyclus
De financiële resultaten worden periodiek geanalyseerd en gerapporteerd. Verschillen worden doorgenomen en waar nodig worden er aanvullende acties bepaald. In de analyses worden de cijfers beoordeeld ten opzichte van budget en voorgaand jaar. Gedurende 2022 heeft BOM gebruik gemaakt van het transitiebudget om de vaste kosten te verlagen, de voortgang hierop is nauwkeurig bewaakt.
Ook gedurende de jaarafsluiting zijn er aanvullende acties bepaald om voldoende functiescheiding te hebben in het afsluitings- en waarderingsproces. Alle hoog risico posten zijn aanvullend beoordeeld door een business controller, en formeel goedgekeurd door de directie en het management van de betreffende entiteit.
Externe accountant
De externe accountant, Mazars Accountants N.V., voert een interim-controle uit en rapporteert zijn bevindingen over de administratieve organisatie en interne beheersing in de Management Letter. Hierbij gaat de externe accountant ook in op de status van de in het voorgaand boekjaar gerapporteerde bevindingen.
Daarnaast rapporteert de externe accountant wat hij met betrekking tot de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht wil brengen van de directie en de RVC. Het accountantsverslag is besproken in zowel de vergadering van de auditcommissie als van de RVC. Op uitnodiging van de aandeelhouders heeft de externe accountant ook in de algemene vergadering verslag gedaan van zijn bevindingen.
Vaststelling financiële verantwoording
Na controle heeft Mazars Accountants N.V. de door de raad van bestuur (RVB) opgestelde jaarrekening 2022 voorzien van een goedkeurende verklaring.
In de vergadering van de auditcommissie van 3 april 2023 is het concept-accountantsverslag 2022 besproken met de RVC, in aanwezigheid van de externe accountant. In de RVC-vergadering van 19 april 2023 heeft de voorzitter van de auditcommissie verslag gedaan van dit overleg. Na dat overleg zijn de laatste correcties verwerkt in de concept-jaarrekening. Deze is, na beoordeling door de auditcommissie, vervolgens voorgelegd aan de raad van commissarissen. Op advies van de RVC heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening op 19 april 2023 vastgesteld.
