Toevoegen aan mijn verslag

Corporate governance

Voor de uitvoering van haar dienstverlening zet de BOM publieke middelen in. Juist binnen dit publieke kader zien wij een professionele vormgeving van de verhoudingen tussen bestuur, toezichthouders, aandeelhouders en overige belanghebbenden als een belangrijke randvoorwaarde. De BOM hanteert daarom de in de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) opgenomen bestpractice bepalingen als leidraad voor goed ondernemingsbestuur.

Goed ondernemingsbestuur vraagt om structureel onderhoud waarbij formele procedures en bestaande, interne reglementen periodiek worden geëvalueerd en - indien nodig - herzien. Hieronder geven we inzicht in de toepassing van de algemene principes en de belangrijkste wijzigingen, dan wel afwijkingen in 2018.

Bestuur en bezoldiging

Het bestuur van BOM Holding B.V. bestaat statutair uit een algemeen directeur en een financieel & operationeel directeur. Het bestuur treedt op als een collegiaal bestuur waarbij het bestuursreglement en de overige onderliggende interne reglementen toezien op een nadere verdeling van de taakstelling en mandatering van de twee bestuurders.

Beide bestuurders hebben – in afwijking van de Code - een contract voor onbepaalde tijd. De raad van commissarissen heeft de beloning vastgesteld en de remuneratiecommissie voert jaarlijks met beide bestuurders overleg over het functioneren van de organisatie en hun bijdrage hieraan. Hierbij worden met zowel het collegiaal bestuur als de individuele bestuursleden doelstellingen overeengekomen.

De publicatieplicht zoals opgenomen in de Wet Normering Topinkomens (WNT-II) is van toepassing op de bezoldiging van beide bestuurders en de toezichthouders van BOM Holding B.V. Ten aanzien van de bezoldiging van de financieel & operationeel directeur en de toezichthouders geldt dat deze net als in 2017 passend is binnen de wettelijke kaders van de WNT en het bezoldigingsbeleid zoals dit door de aandeelhouder is vastgesteld. Op basis van de WNT-kaders 2018 is vastgesteld dat ook de bezoldiging voor de algemeen directeur passend is binnen de wettelijke kaders van de WNT.

Ten aanzien van de overige arbeidsvoorwaarden van beide bestuurders worden de bepalingen in het personeelsreglement van de BOM gehanteerd. De bestuurders kennen geen variabele beloning of vormen van prestatietoeslagen. De jaarrekening bevat nadere verantwoordingsinformatie zoals door de WNT vereist.

Toezichtstructuur

Voor zowel de rvc als de onderliggende commissies zijn specifieke reglementen vastgesteld waarin de taakverdeling en mandaten zijn benoemd. Het rvc-reglement is opgesteld met inachtneming van de statuten van de vennootschap. Het toezicht van de rvc op de raad van bestuur wordt geëffectueerd in de reguliere raadsvergaderingen. Tevens wordt voldaan aan de diverse bepalingen in de Code op het gebied van de deskundigheid en samenstelling van de raad. Deze voldoen ook aan de bepalingen die door de aandeelhouders zijn vastgesteld.

Werkzaamheden rvc en onderliggende commissies in 2018

De raad heeft in 2018 in totaal zes keer vergaderd met het bestuur van de BOM. Tijdens de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde zoals de strategie, de voortgang van het meerjarenbeleid, de organisatie en procesvoering, de vermogenspositie van de BOM en de algehele performance van de vennootschappen. In 2018 is specifiek aandacht besteed aan de implementatievoortgang van het nieuwe meerjarenplan en de hieruit voortvloeiende gevolgen voor de organisatiecultuur. 

Investeringsvoorstellen van BOM Brabant Ventures en BOM Renewable Energy worden volgens het investeringsreglement bij bedragen boven de € 2,5 miljoen voor akkoord aangeboden aan de rvc. De rvc heeft in 2018 akkoord gegeven op zeven investeringsvoorstellen: driemaal voor Brabant Ventures en viermaal voor Renewable Energy. Daarnaast heeft de rvc in 2018 één keer overleg gevoerd met vertegenwoordigers van beide investeringscommissies.

Het jaarlijkse overleg van de rvc met het college van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord-Brabant over de algehele voortgang van de BOM vond plaats in het voorjaar van 2018. Tevens heeft de rvc twee keer overleg gevoerd met de ondernemingsraad waarbij de samenwerking met zowel het bestuur als de achterban aan de orde kwamen. Ook de ervaringen van de OR met het aangepaste organisatiemodel, de gevolgen voor de organisatiecultuur en de werkwijze van de zelfsturende teams waren hier onderwerp van gesprek.

De remuneratiecommissie is in 2018 driemaal bijeengekomen om de doelen, resultaten en de performance van de raad van bestuur door te nemen. Daarbij kwamen ook de mogelijke gevolgen van het nieuwe organisatiemodel voor het bestuursmodel aan de orde. De auditcommissie is in 2018 drie keer op commissieniveau bij elkaar geweest (deels in aanwezigheid van de accountant). In deze bijeenkomsten bespraken zij de hoofdlijnen van het financieel beleid, de kwaliteit van de interne en financiële beheersing, de bevindingen uit de accountantscontrole, de financiële verantwoording over 2017 en de begroting voor 2019. Tot besluit heeft de auditcommissie in 2018 ook het aanbestedingsproces voor de accountantsdiensten begeleid.

In 2018 besprak de rvc - buiten de aanwezigheid van de raad van bestuur van de BOM - zowel zijn eigen functioneren (en de gewenste competenties) als dat van de individuele commissarissen en het bestuur. De rvc is zo samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Daarnaast is in het rvc-reglement vastgelegd hoe met (mogelijke) belangenverstrengeling moet worden omgegaan. In 2018 heeft zich geen situatie van (mogelijke) belangenverstrengeling voorgedaan.

Ontwikkelingen samenstelling rvc

In lijn met het rooster van aftreden trad eind 2018 de heer Hoefsloot af als commissaris. De heer Hoefsloot maakte sinds 2013 deel uit van de rvc van BOM Holding en was daarvoor al als commissaris betrokken bij het BHB-fonds van de BOM.

De rvc heeft besloten van haar recht gebruik te maken om zelf een bindende voordracht voor een nieuwe commissaris te doen. In de tweede helft van 2018 vond de zoektocht plaats naar een nieuw kandidaat-lid met ondernemerservaring en bij voorkeur ook financiële ervaring. Per 1 april 2019 is mevrouw Raats – Coster – na voordracht aan de aandeelhoudersvergadering – benoemd tot nieuwe commissaris bij de BOM.

In onderling overleg is begin 2019 het rooster van aftreden geactualiseerd. Vanwege de aflopende termijn van de heer Dröge zal in 2019 - na afstemming met de aandeelhouder het ministerie van EZK - de werving van een nieuw lid voor de raad van start gaan.

Adviesstructuur (investeringscommissies)

De BOM kent twee investeringscommissies die specifiek advies uitbrengen over de investeringsvoorstellen: IC Brabant Ventures voor investeringen in bedrijven en IC Projects voor investeringen in duurzaamheids- of herstructureringsprojecten. Beide ic-reglementen zijn opgesteld met inachtneming van de statuten en de overige interne reglementen van de betreffende vennootschappen. Bij de samenstelling van beide commissies is nadrukkelijk rekening gehouden met een brede afspiegeling van de vereiste deskundigheid. In 2018 zijn twee leden van de IC Brabant Ventures en een lid van de IC Projects vervangen.

Aangaande de onafhankelijkheid van de leden van de investeringscommissies wordt gerespecteerd wat hierover in de Code is vastgelegd. In het IC-reglement is vastgelegd hoe met (mogelijke) belangenverstrengeling moet worden omgegaan. In 2018 heeft zich geen situatie van (mogelijke) belangenverstrengeling voorgedaan.

Algemene vergadering

Betreffende de bevoegdheden van de algemene vergadering (AV) worden in de Code bestpractice-bepalingen genoemd die beperkt van toepassing zijn op de situatie bij de BOM. Bij de BOM is statutair bepaald dat besluiten slechts genomen kunnen worden indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is of aan de bepalingen voor besluiten buiten vergadering is voldaan. De bepalingen aangaande de logistiek in de vergadering van aandeelhouders worden gevolgd.

Ook voor wat betreft de informatieverschaffing zijn de bepalingen in beperkte mate van toepassing. Het bestuur hecht aan een goede informatieverstrekking en communicatie met de aandeelhouders, die tevens de rol van opdrachtgever/subsidiënt vervullen. Periodieke afstemming vindt plaats met beide aandeelhouders op zowel bestuurlijk als managementniveau (zowel formeel als informeel). 

Externe accountant

Begin 2018 is – na een marktconsultatie – voorgesteld aan de aandeelhouders om de overeenkomst voor accountantsdiensten met Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. voor vier jaar te verlengen (boekjaren 2018 – 2021). In de aandeelhoudersvergadering van 17 mei 2018 is dit voorstel door beide aandeelhouders overgenomen.

Voor het boekjaar 2018 heeft de externe accountant voorafgaand aan de afronding van de controlewerkzaamheden afstemming gehad met de auditcommissie inzake toepassing van de Controlestandaarden 260 (algemene communicatie met toezichthouders) en 265 (communicatie met toezichthouders over misstanden in interne beheersing). Hieruit zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen.

Bevindingen over de administratieve organisatie en interne beheersing zijn opgenomen in de managementletter naar aanleiding van de uitgevoerde interim-controle. Daarbij is tevens ingegaan op de status van de in het voorgaand boekjaar gerapporteerde bevindingen.

Het accountantsverslag is besproken in zowel de vergadering van de auditcommissie als van de rvc. De externe accountant was aanwezig bij de behandeling van de conceptjaarrekening 2018 in de vergadering van de auditcommissie. De externe accountant rapporteert datgene wat hij met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en de rvc wil brengen. Tevens heeft de externe accountant op uitnodiging van de aandeelhouders verslag gedaan van zijn bevindingen in de aandeelhoudersvergadering.

Vaststelling financiële verantwoording

De raad van bestuur van de BOM heeft de over het boekjaar 2018 opgemaakte jaarrekening vastgesteld op 15 mei 2019, waarna deze door Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring.

De auditcommissie heeft de voorlopige geconsolideerde jaarrekening over 2018 besproken met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant in de vergadering van de auditcommissie op 21 maart 2019. In de vergadering van de rvc van 3 april 2019 deed de auditcommissie hiervan verslag en besprak de rvc het conceptjaarverslag 2018 met de raad van bestuur.